Die Haftung von Geschäftsführern ist für viele Unternehmen ein Thema, das erst dann in den Fokus rückt, wenn bereits ein Schaden entstanden ist. Tatsächlich wird sie jedoch maßgeblich durch die tägliche Unternehmenspraxis bestimmt.

Unabhängig von der Rechtsform gilt: Geschäftsführer müssen ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes wahrnehmen und ihre Entscheidungen am Wohl der Gesellschaft ausrichten. Für die GmbH ist dieser Maßstab in § 43 GmbHG ausdrücklich geregelt.

Verletzt der Geschäftsführer diese Pflichten, haftet er grundsätzlich gegenüber der Gesellschaft auf Schadensersatz. Die Rechtsprechung hat die Anforderungen in den letzten Jahren jedoch deutlich konkretisiert und in vielen Bereichen auch verschärft.

Unternehmerische Entscheidungen: Was erlaubt ist – und was nicht?

Nicht jede wirtschaftlich nachteilige Entscheidung führt automatisch zu einer Haftung. Unternehmen treffen täglich Entscheidungen unter Unsicherheit und genau hier setzt die Rechtsprechung an.

Maßgeblich ist die sogenannte ex-ante Perspektive: Entscheidend ist nicht, ob eine Entscheidung im Nachhinein „falsch“ war, sondern ob sie zum Zeitpunkt ihrer Durchführung vertretbar war.

Beispiel:
Investiert ein Geschäftsführer auf Grundlage plausibler Marktanalysen in ein neues Geschäftsfeld, das sich später als Verlustgeschäft herausstellt, liegt regelmäßig keine Pflichtverletzung vor sofern die Entscheidung sorgfältig vorbereitet wurde.

Diese Grundsätze spiegeln sich in der Business Judgement Rule wider, die inzwischen auch für GmbH-Geschäftsführer anerkannt ist. Sie schützt unternehmerische Entscheidungen, verlangt aber gleichzeitig:

• eine fundierte Informationsbasis
• eine strukturierte Entscheidungsfindung
• eine klare Ausrichtung am Unternehmensinteresse

Die Praxis zeigt: Entscheidend ist nicht nur die Entscheidung selbst, sondern vor allem wie sie zustande gekommen ist.

Dokumentation und Organisation: Der entscheidende Faktor

Ein zentraler Schwerpunkt der aktuellen Rechtsprechung liegt auf der Organisation des Unternehmens.

Der Bundesgerichtshof betont immer wieder, dass Geschäftsführer nicht nur entscheiden, sondern auch dafür sorgen müssen, dass das Unternehmen „funktioniert“. Dazu gehört insbesondere:

• klare Zuständigkeiten
• funktionierende Kontrollmechanismen
• ein angemessenes Compliance-System

In der Praxis scheitert die Verteidigung von Geschäftsführern häufig nicht an der Entscheidung selbst, sondern daran, dass keine ausreichende Dokumentation vorliegt.

Beispiel:
Wurde eine wirtschaftlich riskante Entscheidung getroffen, aber weder die Entscheidungsgrundlage noch die Abwägung dokumentiert, kann dies bereits als Pflichtverletzung gewertet werden. Selbst wenn die Entscheidung an sich vertretbar gewesen wäre.

Persönliche Haftung: Wann wird es kritisch?

Grundsätzlich haftet die Gesellschaft gegenüber Dritten. Dennoch kann es zu einer persönlichen Haftung des Geschäftsführers kommen.

Das ist insbesondere der Fall, wenn:

• gesetzliche Pflichten verletzt werden
• Schutzgesetze missachtet werden
• eigene, vorwerfbare Pflichtverstöße vorliegen

Besondere Bedeutung kommt dabei dem Verhältnis zu den Gesellschaftern zu:

Zwar sind Geschäftsführer im Innenverhältnis an Weisungen der Gesellschafter gebunden und müssen diese grundsätzlich befolgen. Dies führt jedoch nicht automatisch zu einer Haftungsfreistellung.

Befolgt ein Geschäftsführer eine Weisung der Gesellschafter, die zu einer Schädigung der GmbH führt, kann er dennoch persönlich haften. Denn die GmbH ist ein eigenständiges Rechtssubjekt, dessen Interessen maßgeblich sind. Eine Haftungsentlastung kommt insbesondere dann nicht in Betracht, wenn die Weisung erkennbar gesellschaftsschädlich ist oder gegen gesetzliche Pflichten verstößt.

Für die Praxis bedeutet das: Auch bei Gesellschafterweisungen ist eine eigenständige rechtliche und wirtschaftliche Prüfung durch die Geschäftsführung unerlässlich.

Beweislast: Wer muss was nachweisen?

In Haftungsfällen kommt es entscheidend darauf an, wer was beweisen muss.

Zunächst ist die Gesellschaft in der Pflicht: Sie muss darlegen, dass eine Pflichtverletzung vorliegt und ein Schaden entstanden ist. Dabei kommen ihr teilweise Beweiserleichterungen zugute, etwa bei der Schadenshöhe (§ 287 ZPO).

Für Geschäftsführer wird es jedoch häufig an anderer Stelle anspruchsvoll: Sie müssen im Prozess nachvollziehbar darlegen, dass sie sorgfältig gehandelt haben.

Das bedeutet konkret:

• Darstellung der Entscheidungsgrundlagen
• Offenlegung der internen Abwägung
• ggf. Nachweis, dass der Schaden auch bei anderem Verhalten entstanden wäre

Diese Anforderungen sind durch die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs in den letzten Jahren deutlich geschärft worden. Ältere Entscheidungen – etwa des Oberlandesgerichts Koblenz – sind insoweit weiterhin relevant, wurden aber durch die aktuelle Rechtsprechung weiterentwickelt und präzisiert.

Fazit: Haftung beginnt im Alltag

Die aktuelle Rechtsprechung zeigt deutlich: Geschäftsführerhaftung entsteht selten durch „grobe Fehler“, sondern häufig durch strukturelle Defizite im Alltag insbesondere bei Organisation, Kontrolle und Dokumentation.

Für Unternehmen bedeutet das:
Eine rechtssichere Geschäftsführung beginnt nicht im Streitfall, sondern in der täglichen Praxis.

Unsere Beratung für Ihr Unternehmen

Wir unterstützen Sie dabei, Haftungsrisiken frühzeitig zu erkennen und zu vermeiden.

Für Unternehmen prüfen und verfolgen wir Ansprüche gegen Geschäftsführer. Für Geschäftsführer übernehmen wir die Abwehr von Haftungsforderungen und beraten präventiv bei der rechtssicheren Gestaltung von Entscheidungsprozessen und Organisationsstrukturen.

So schaffen wir die Grundlage dafür, dass unternehmerische Entscheidungen getroffen werden können – ohne unnötige rechtliche Risiken.

Disclaimer
Diese Veröffentlichung hat den Stand April 2026. Die darin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und ohne vorherige Beratung im Einzelfall nicht als Entscheidungsgrundlage geeignet. Sie ersetzen insbesondere keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Für die Vollständigkeit und Richtigkeit der in dieser Veröffentlichung enthaltenen Informationen wird keine Haftung übernommen.