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Handelsrecht und Gesellschaftsrecht – Einziehung von Geschäftsanteilen

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Handelsrecht und Gesellschaftsrecht – Einziehung von Geschäftsanteilen

Die Einziehung von Geschäftsanteilen kann es ermöglichen unliebsame Gesellschafter aus der Gesellschaft zwangsweise ausscheiden zu lassen. Die Entziehung von Geschäftsanteilen erfolgt hierbei grundsätzlich durch Gesellschafterbeschluss.

Für die GmbH wird dieser Vorgang in § 34 GmbHG genauer definiert. Da § 34 GmbHG allerdings kaum Regelungen über den konkreten Entziehungsprozess beinhaltet, ist es ratsam, dass der Gesellschaftsvertrag nicht nur die Möglichkeit der Entziehung von Geschäftsanteilen beinhaltet, sondern auch Auskunft über die Gründe einer Entziehung und den Ablauf als solchen enthält.

Die Entziehung als solche erfolgt grundsätzlich durch Beschluss gemäß § 46 Nr. 4 GmbHG, für dessen Entscheidung meist die einfache Mehrheit genüge.

Zu beachten ist, dass die Entziehung, die gegen den Willen des Anteilsinhabers geschieht, nur zulässig sei, soweit sie auf einem Entscheidungsgrund beruht, der im Gesellschaftsvertrag genannt war, schon bevor der in Rede stehende Gesellschafter Anteilsinhaber geworden ist.

Rechtsfolge der erfolgten Einziehung ist nach aktueller Rechtsprechung, dass der Gesellschaftsanteil vernichtet werden soll. Den Gesellschaftern steht es jedoch frei die Rechtsfolgen abweichend im Gesellschaftervertrag zu regeln, sodass auch beispielsweise die Übertragung an einen nun in die Gesellschaft neu eintretenden Dritten möglich sein kann.

Unsere Rechtsanwälte beraten Sie hinsichtlich dessen, was Sie im Zusammenhang mit der Entziehung von Geschäftsanteilen zu beachten haben und wie Sie dies vertraglich am günstigsten ausgestalten.

Auf der anderen Seite vertreten wir aber auch Ihre Interessen, falls Sie selbst einmal die Entziehung getroffen hat.

Disclaimer
Diese Veröffentlichung hat den Stand 01. Juli 2019. Die darin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und ohne vorherige Beratung im Einzelfall nicht als Entscheidungsgrundlage geeignet. Sie ersetzen insbesondere keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Für die Vollständigkeit und Richtigkeit der in dieser Veröffentlichung enthaltenen Informationen wird keine Haftung übernommen.

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Rainer Schwarz Nachfolgeberatung

Ziel seiner Tätigkeit ist, im Zusammenhang mit der Weitergabe von Familienunternehmen an die nächste Generation die Handlungsfähigkeit des Unternehmens zu sichern und (Vermögens-)Werte zu erhalten. Hierbei ist die familieninterne Nachfolge die im Allgemeinen präferierte, aber nicht immer optimale Lösung.

Sein Fokus liegt auf den Interessen und Wünschen der Unternehmerfamilie. Diese „familiäre Ebene“ ist beim Generationswechsel in Familienunternehmen neben der juristischen und steuerlich-wirtschaftlichen Ebene ein integraler Bestandteil, der unbedingt beachtet werden muss. Als Ergebnis der gemeinsamen Arbeit entsteht im Idealfall eine Familienstrategie, 

die die juristisch-steuerlich Optimierung ergänzt und ein Wertefundament für die Ausrichtung, Strategie und die Ziele des Unternehmens bildet. Es findet somit eine klare Standortbestimmung statt, die ein Wegweiser für die Familie, das Unternehmen, die Nachfolge im Unternehmen und damit deren Zukunft ist.