BGH: Aufsichtsrat muss auch bei ruhender Gesellschaft aktiv bleiben
Der Bundesgerichtshof hat mit dem Urteil vom 14.10.2025 – II ZR 78/24 – die Pflichten des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft weiter konkretisiert. Die Entscheidung ist für Unternehmen, Vorstände, Geschäftsführer, Aufsichtsräte und Berater gleichermaßen relevant, weil sie deutlich macht: Ein Aufsichtsrat darf sich nicht auf eine passive Rolle zurückziehen.
Im Mittelpunkt stand die Frage, ob die Berichtspflichten des Vorstands und die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats auch dann fortbestehen, wenn die Gesellschaft vorübergehend keine operative Geschäftstätigkeit ausübt. Der BGH bejaht dies ausdrücklich.
Kernaussagen der Entscheidung sind:
- Der Vorstand muss dem Aufsichtsrat auch bei inaktiver Gesellschaft mindestens vierteljährlich über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft berichten.
- Die Informationspflicht des Vorstands ist eine Bringschuld. Der Aufsichtsrat darf sich darauf aber nicht ausruhen.
- Bleiben Berichte aus oder sind sie unzureichend, muss der Aufsichtsrat aktiv darauf hinwirken, die für eine sinnvolle Überwachung erforderlichen Informationen zu erhalten.
- Diese Pflicht trifft nicht nur den Aufsichtsrat als Gesamtorgan, sondern auch einzelne Aufsichtsratsmitglieder.
- Unklare, unvollständige oder widersprüchliche Informationen müssen durch Nachfragen und gegebenenfalls eigene Nachforschungen aufgeklärt werden.
Warum ist die Entscheidung für die Unternehmenspraxis wichtig?
Die Entscheidung verschärft die praktische Bedeutung eines funktionierenden Berichtswesens. Sie zeigt, dass sich Aufsichtsräte nicht mit informellen Auskünften, gelegentlichen Gesprächen oder bloßem Vertrauen auf die Geschäftsführung begnügen dürfen.
Für Unternehmen bedeutet dies: Berichtswege, Sitzungsturnus, Zuständigkeiten, Zustimmungsvorbehalte und Protokollierung sollten rechtlich sauber aufgesetzt und regelmäßig überprüft werden. Gerade in Krisen, bei ruhender Geschäftstätigkeit, Restrukturierungen, Unternehmensnachfolge oder Geschäftsausweitung ist eine aktive Kontrollstruktur unverzichtbar.
Auswirkungen auf GmbH, Beirat und Holdingstrukturen
Die Entscheidung betrifft unmittelbar den aktienrechtlichen Aufsichtsrat. Viele Unternehmer gehen allerdings davon aus, dass ein Aufsichtsrat ausschließlich bei Aktiengesellschaften vorgeschrieben ist. Tatsächlich kann jedoch auch bei einer GmbH die gesetzliche Verpflichtung zur Einrichtung eines Aufsichtsrats bestehen. Ihre Grundgedanken sind also auch für GmbHs mit Aufsichtsrat, mitbestimmte Unternehmen und freiwillige Beiräte bedeutsam. Je stärker ein Beirat Kontroll-, Zustimmungs- oder Überwachungsfunktionen übernimmt, desto wichtiger werden klare Informationsrechte und eine belastbare Dokumentation.
Bei GmbHs und Unternehmensgruppen sollte zusätzlich geprüft werden, ob eine gesetzliche Aufsichtsratspflicht besteht. Dies kann insbesondere nach dem Drittelbeteiligungsgesetz oder dem Mitbestimmungsgesetz der Fall sein. Aktuelle Rechtsprechung zu Konzern- und Gemeinschaftsbetriebsstrukturen zeigt, dass die Zurechnung von Arbeitnehmern sorgfältig geprüft werden muss und nicht schematisch erfolgen sollte.
Aufgaben, Bedeutung und Anforderungen eines Aufsichtsrats für die Unternehmenspraxis
Der Aufsichtsrat ist bei Aktiengesellschaften (AG) und Genossenschaften ein gesetzlich vorgeschriebenes Organ zur Überwachung der Geschäftsführung. Seine zentrale Aufgabe besteht darin, die Interessen der Gesellschaft zu wahren und eine ordnungsgemäße Unternehmensführung sicherzustellen.
Was viele Unternehmen nicht berücksichtigen:
Auch GmbHs, Familienunternehmen sowie Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) können freiwillig einen Aufsichtsrat oder Beirat einrichten – und profitieren dabei erheblich von einer strukturierten Kontrolle und strategischen Begleitung.
Ein professionell arbeitender Aufsichtsrat übernimmt weit mehr als eine formale Kontrollfunktion. Zu den zentralen Aufgaben gehören:
- Überwachung der Geschäftsführung und Sicherstellung gesetzeskonformen Handelns
- Prüfung der wirtschaftlichen Lage, insbesondere von Jahres- und Konzernabschlüssen (§ 111 AktG)
- Begleitung wesentlicher unternehmerischer Entscheidungen
- Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (bei AG)
- Vertretung der Gesellschaft gegenüber der Geschäftsführung, etwa bei der Durchsetzung von Ansprüchen
Für Unternehmen bedeutet dies: Ein wirksamer Aufsichtsrat ist nicht nur Kontrollorgan, sondern zugleich ein strategischer Sparringspartner und Frühwarnsystem.
Steigende Anforderungen durch Rechtsprechung und Praxis
Die Anforderungen an Aufsichtsräte und Beiräte haben sich in den letzten Jahren deutlich verschärft. Die Rechtsprechung verlangt heute:
- eine aktive und eigenständige Kontrolle (kein „Abnicken“ von Entscheidungen)
- eine ausreichende Informationsbasis vor jeder wesentlichen Entscheidung
- ein funktionierendes Risikomanagement- und Compliance-System
Unternehmen müssen daher sicherstellen, dass ihre Kontrollgremien tatsächlich arbeitsfähig sind und ihre Aufgaben effektiv wahrnehmen.
Rechtsprechung: Wissenszurechnung eingeschränkt
Auch für Unternehmen relevant, der Bundesgerichtshof hat entschieden (BGH, Urteil vom 26.04.2016 – XI ZR 108/15), dass das Wissen eines Prokuristen der Gesellschaft nicht zugerechnet wird, wenn dieser zugleich Mitglied eines Aufsichtsrats eines anderen Unternehmens ist und dort einer Verschwiegenheitspflicht unterliegt.
Folgen für Unternehmen:
- interne Informationsflüsse können rechtlich begrenzt sein
- Wissenszurechnung ist nicht uneingeschränkt möglich
- Haftungsrisiken können sich auf Organmitglieder verlagern
Haftung: Wann besteht ein Risiko?
Mit der wachsenden Bedeutung des Aufsichtsrats steigen auch die Haftungsrisiken.
Aufsichtsrats- und Beiratsmitglieder unterliegen der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (§ 116 AktG i. V. m. § 93 AktG).
Eine persönliche Haftung kommt insbesondere in Betracht, wenn:
- erkennbare Risiken nicht hinterfragt werden
- Fehlentscheidungen der Geschäftsführung nicht verhindert werden
- keine ausreichende Informationsgrundlage geschaffen wird
- Kontroll- und Überwachungspflichten vernachlässigt werden
Gerade bei wirtschaftlich bedeutenden oder risikobehafteten Geschäften wird eine intensive Prüfung und kritische Begleitung erwartet.
Business Judgement Rule – Handlungsspielraum mit Grenzen
Aufsichtsräte haften nicht für jede unternehmerische Fehlentscheidung.
Ein Haftungsausschluss greift jedoch nur dann, wenn Entscheidungen:
- auf einer angemessenen Informationsbasis beruhen und
- zum Wohl der Gesellschaft getroffen werden
Fehlt es an einer sorgfältigen Vorbereitung oder Dokumentation, entfällt dieser Schutz.
Typische Risiken aus der Unternehmenspraxis
In der Beratungspraxis zeigen sich wiederkehrende Schwachstellen:
- Aufsichtsräte bestehen nur formal, ohne echte Kontrollfunktion
- wesentliche Entscheidungen werden unzureichend hinterfragt
- Informations- und Berichtspflichten werden nicht konsequent erfüllt
- Entscheidungsprozesse werden nicht ausreichend dokumentiert
Diese Defizite führen regelmäßig zu vermeidbaren Haftungsrisiken und wirtschaftlichen Schäden.
Fazit: Aufsichtsrat als Chance und Risikofaktor zugleich
Ein Aufsichtsrat oder Beirat ist für Unternehmen weit mehr als ein formales Organ. Ein professionell strukturierter Aufsichtsrat bietet Ihnen:
- frühzeitige Risikoerkennung
- bessere Absicherung unternehmerischer Entscheidungen
- klare Verantwortlichkeiten
- Stärkung Ihrer Position gegenüber Banken und Investoren
Kurz gesagt:
Er reduziert nicht nur Risiken – er schafft echten unternehmerischen Mehrwert.
Ein Aufsichtsrat ist kein „Nice-to-have“ – sondern ein strategisches Instrument.
Richtig gestaltet schützt er Ihr Unternehmen. Falsch umgesetzt kann er erhebliche Haftungsrisiken auslösen.
Unsere Unterstützung für Ihr Unternehmen
Durchsetzung und Abwehr von Ansprüchen
Kommt es zu Pflichtverletzungen im Aufsichtsrat oder Beirat, stellen sich regelmäßig komplexe haftungsrechtliche Fragen.
Wir vertreten sowohl:
Unternehmen und Gesellschaften
- bei der Prüfung möglicher Pflichtverletzungen,
- bei der Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen gegen Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglieder,
- sowie bei der Aufarbeitung von Organisations- und Kontrollversagen.
als auch
Aufsichtsrats- und Beiratsmitglieder
- bei der Abwehr von Haftungsansprüchen,
- bei internen Untersuchungen,
- sowie bei der rechtlichen Bewertung ihres Verhaltens und ihrer Pflichterfüllung.
Unsere Beratung richtet sich nicht nur an Unternehmen und Gesellschafter, sondern auch an Mitglieder von Aufsichtsräten und Beiräten. Durch unsere langjährige Beratung beider Perspektiven verfügen wir über ein tiefes Verständnis der wirtschaftlichen und rechtlichen Interessen aller Beteiligten und können unsere Mandanten zielgerichtet und praxisnah vertreten.
- Wir unterstützen Unternehmen bei der Einrichtung, Strukturierung und Optimierung von Aufsichtsräten und Beiräten sowie bei der rechtssicheren Ausgestaltung von Kontroll- und Compliance-Strukturen.
- Darüber hinaus beraten wir Aufsichtsrats- und Beiratsmitglieder zu ihren Rechten und Pflichten, zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Organfunktion sowie zu aktuellen rechtlichen Fragestellungen und Haftungsrisiken.
Gerade vor wichtigen Entscheidungen oder in Konfliktsituationen kann eine frühzeitige rechtliche Beratung helfen, Haftungsrisiken zu vermeiden und Handlungssicherheit zu schaffen.
Was Unternehmen jetzt prüfen sollten
- Existiert ein klarer Turnus für schriftliche Geschäftsführungs- oder Vorstandsberichte?
- Sind Mindestinhalte der Berichte definiert, insbesondere Finanzen, Liquidität, Risiken, Compliance und wesentliche Projekte?
- Gibt es Eskalationsregeln, wenn Berichte ausbleiben oder unvollständig sind?
- Sind Zustimmungsvorbehalte für wesentliche Geschäfte klar geregelt?
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- Ist die Beirats- oder Geschäftsordnung noch aktuell?
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Sprechen Sie uns an.
Wir unterstützen Sie dabei, Ihre Unternehmensstrukturen rechtssicher und zukunftsfähig aufzustellen. Gerade nach der aktuellen BGH-Rechtsprechung lohnt sich eine Überprüfung bestehender Berichtssysteme und Gremienordnungen. So lassen sich Risiken vermeiden, bevor sie zu Haftungsfällen werden.
Disclaimer
Diese Veröffentlichung hat den Stand Juli 2026. Die darin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und ohne vorherige Beratung im Einzelfall nicht als Entscheidungsgrundlage geeignet. Sie ersetzen insbesondere keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Für die Vollständigkeit und Richtigkeit der in dieser Veröffentlichung enthaltenen Informationen wird keine Haftung übernommen.
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