Das Unternehmens- und Gesellschaftsrecht bleibt in Bewegung. Gesetzgebung und Rechtsprechung stellen Unternehmen, Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsräte, Beiräte und Gesellschafter laufend vor neue Anforderungen.
Für Unternehmen und Unternehmer bedeutet das: Gesellschaftsrechtliche Strukturen sollten nicht nur bei Gründung, Umwandlung oder im Streitfall überprüft werden. Gerade bei Wachstum, neuen Gesellschaftern, Finanzierungsrunden, Nachfolgefragen, Krisensituationen oder Unternehmensgruppen ist eine regelmäßige rechtliche Überprüfung sinnvoll.
Im Fokus stehen aktuell insbesondere:
- Nachhaltigkeits- und Berichtspflichten
- Organpflichten und Haftungsrisiken
- GmbH-Recht und Geschäftsführerhaftung
- Personengesellschaften nach dem MoPeG
- Holding-, Konzern- und Umwandlungsstrukturen
- neue Entwicklungen bei Unternehmensformen mit gebundenem Vermögen
Nachhaltigkeitsregulierung und Bürokratieabbau
Auf europäischer Ebene wurden die Anforderungen an Nachhaltigkeitsberichterstattung und unternehmerische Sorgfaltspflichten zuletzt deutlich überarbeitet. Ziel der sogenannten Omnibus-Initiativen ist es, Unternehmen zu entlasten, Bürokratie abzubauen und Berichtspflichten stärker auf größere Unternehmen zu konzentrieren.
Für viele mittelständische Unternehmen bedeutet dies jedoch nicht, dass Nachhaltigkeit, Compliance und Dokumentation künftig keine Rolle mehr spielen. Auch Unternehmen, die nicht unmittelbar berichtspflichtig sind, können weiterhin mittelbar betroffen sein – etwa durch Anforderungen von Banken, Investoren, Kunden, Lieferanten oder öffentlichen Auftraggebern.
Unternehmen sollten daher prüfen:
- Bestehen unmittelbare gesetzliche Berichtspflichten?
- Werden Nachhaltigkeitsinformationen von Kunden, Banken oder Investoren verlangt?
- Gibt es Anforderungen aus Lieferketten, Finanzierung oder öffentlichen Ausschreibungen?
- Sind interne Prozesse zur Erfassung relevanter Daten bereits vorhanden?
- Sind Verträge mit Geschäftspartnern an neue Anforderungen angepasst?
Für Unternehmen ist entscheidend: Auch wenn der Gesetzgeber Berichtspflichten reduziert, bleiben Transparenz, Compliance und Risikomanagement wichtige Faktoren für Finanzierung, Vertragsbeziehungen und Marktposition.
Organpflichten: Geschäftsführer, Vorstände und Aufsichtsräte stärker im Fokus
Die Rechtsprechung konkretisiert zunehmend die Pflichten von Organmitgliedern. Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsräte und Beiräte müssen unternehmerische Entscheidungen sorgfältig vorbereiten, Risiken prüfen und Entscheidungsprozesse nachvollziehbar dokumentieren.
Besonders praxisrelevant ist die aktuelle BGH-Rechtsprechung zu den Berichtspflichten des Vorstands und den Kontrollpflichten des Aufsichtsrats. Der BGH hat entschieden, dass die Pflicht des Vorstands zur regelmäßigen Berichterstattung an den Aufsichtsrat nicht entfällt, nur weil eine Aktiengesellschaft zeitweise keine Geschäfte betreibt. Der Aufsichtsrat muss bei unklaren, unvollständigen oder ausbleibenden Informationen aktiv nachfragen und gegebenenfalls eigene Nachforschungen anstellen.
Diese Grundsätze sind nicht nur für Aktiengesellschaften relevant. Auch GmbHs mit Aufsichtsrat, Beiräte, Familienunternehmen und Unternehmensgruppen sollten ihre Informations-, Berichts- und Kontrollstrukturen kritisch überprüfen.
Wichtig sind insbesondere:
- klare Zuständigkeiten innerhalb der Geschäftsleitung
- geregelte Informations- und Berichtspflichten
- funktionierende Kontrollmechanismen
- dokumentierte Entscheidungsgrundlagen
- aktuelle Geschäftsordnungen
- wirksame Zustimmungsvorbehalte
- nachvollziehbare Protokolle
- angemessene Compliance- und Risikomanagementsysteme
Für Unternehmer bedeutet das: Formale Regelungen allein reichen nicht aus. Entscheidend ist, dass die Strukturen im Unternehmensalltag tatsächlich funktionieren.
GmbH-Recht: Geschäftsführerhaftung, Gesellschafterrechte und Krisenverantwortung
Auch im GmbH-Recht bleiben Haftungsfragen und Gesellschafterrechte zentrale Themen. Geschäftsführer müssen insbesondere in wirtschaftlich angespannten Situationen sorgfältig handeln. Das betrifft etwa Liquiditätsengpässe, Gesellschafterdarlehen, Zahlungen in der Krise, Restrukturierungen, Insolvenzrisiken und die Dokumentation wesentlicher Entscheidungen.
Für Gesellschafter und Unternehmer ist außerdem wichtig, dass Gesellschaftsverträge regelmäßig überprüft werden. Viele GmbH-Verträge stammen aus der Gründungsphase und passen später nicht mehr zur tatsächlichen Unternehmensentwicklung.
Typische Risikobereiche sind:
- unklare Stimmrechte
- veraltete Abfindungsregelungen
- fehlende Nachfolgeklauseln
- unzureichende Regelungen zur Anteilsübertragung
- unklare Geschäftsführungsbefugnisse
- fehlende Zustimmungsvorbehalte
- nicht geregelte Informationsrechte
- Konflikte zwischen Gesellschaftern
- unklare Wettbewerbsverbote
Gerade bei Familienunternehmen, Start-ups, wachsenden GmbHs und Unternehmen mit mehreren Gesellschaftern kann eine rechtzeitige Anpassung spätere Konflikte vermeiden.
Personengesellschaften nach dem MoPeG
Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts hat die Rechtslage für GbR, OHG und KG grundlegend verändert. Ein zentrales Element der Reform ist das neue Gesellschaftsregister für die GbR, das insbesondere bei registerrelevanten Rechtsgeschäften, Immobilienvermögen und Beteiligungsstrukturen Bedeutung hat.
Auch nach Inkrafttreten der Reform bestehen in der Praxis weiterhin viele Fragen. Unternehmen und Unternehmer sollten prüfen, ob bestehende Gesellschaftsverträge noch zur neuen Rechtslage passen.
Relevant sind insbesondere:
- Vertretungsregelungen
- Beschlussfassungen
- Gesellschafterversammlungen
- Ausscheiden und Eintritt von Gesellschaftern
- Nachfolgeregelungen
- Haftungsverteilung
- Informationsrechte
- Eintragung im Gesellschaftsregister
- Regelungen bei Tod, Kündigung oder Streit
Besonders betroffen sind vermögensverwaltende Gesellschaften, Immobilien-GbRs, Familiengesellschaften und unternehmerische Personengesellschaften.
Holding-, Konzern- und Umwandlungsstrukturen
Auch Holding- und Konzernstrukturen sollten regelmäßig rechtlich überprüft werden. Gerade bei Unternehmensgruppen stellen sich komplexe Fragen zu Haftung, Finanzierung, Gewinnverwendung, Weisungsrechten, Berichtspflichten und Dokumentation.
Typische Themen sind:
- klare Zuständigkeiten zwischen Mutter- und Tochtergesellschaften
- Gesellschafterdarlehen und konzerninterne Finanzierung
- Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträge
- Haftungsrisiken innerhalb der Unternehmensgruppe
- Dokumentation konzerninterner Entscheidungen
- steuerliche und gesellschaftsrechtliche Abstimmung
- Vorbereitung von Nachfolge- oder Verkaufsprozessen
Auch Umwandlungen können für Unternehmen sinnvoll sein, etwa durch Verschmelzung, Ausgliederung, Formwechsel oder Einbringung. Solche Maßnahmen können Strukturen vereinfachen, Haftungsrisiken reduzieren oder Nachfolge- und Finanzierungskonzepte vorbereiten. Sie sollten jedoch rechtlich sorgfältig geplant und umgesetzt werden.
Neue Rechtsform mit gebundenem Vermögen
Ein weiterer Punkt, den Unternehmer im Blick behalten sollten, ist die geplante Gesellschaft mit gebundenem Vermögen. Das Bundesministerium der Justiz und das Bundesministerium der Finanzen haben 2026 ein Rahmenkonzept für eine neue Rechtsform vorgestellt, die auf langfristiges, nachhaltiges Unternehmertum und eine dauerhafte Vermögensbindung ausgerichtet sein soll.
Für Unternehmer, Familienunternehmen und Nachfolgekonzepte kann diese Entwicklung perspektivisch interessant werden. Noch handelt es sich jedoch nicht um eine etablierte Rechtsform im praktischen Unternehmensalltag. Unternehmen sollten die Entwicklung beobachten und prüfen, ob bestehende Gestaltungen – etwa Stiftungslösungen, Familiengesellschaften oder Holdingstrukturen – weiterhin passend sind.
Was Unternehmen und Unternehmer jetzt prüfen sollten
Die aktuellen Entwicklungen zeigen: Gesellschaftsrechtliche Strukturen sollten nicht statisch betrachtet werden. Was bei Gründung passend war, kann bei Wachstum, neuen Gesellschaftern, geänderten gesetzlichen Anforderungen oder wirtschaftlichen Krisen überholt sein.
Unternehmen sollten insbesondere prüfen:
- Ist der Gesellschaftsvertrag noch aktuell?
- Passen Satzung und Geschäftsordnung zur tatsächlichen Unternehmenspraxis?
- Sind Zuständigkeiten und Vertretungsbefugnisse klar geregelt?
- Gibt es eindeutige Zustimmungsvorbehalte?
- Werden wesentliche Entscheidungen ausreichend dokumentiert?
- Bestehen funktionierende Berichts- und Kontrollsysteme?
- Sind Compliance- und Risikomanagementstrukturen ausreichend ausgestaltet?
- Sind Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsräte und Beiräte haftungsrechtlich abgesichert?
- Sind Gesellschafterrechte und Beschlussverfahren klar geregelt?
- Passt die Unternehmensstruktur noch zu Wachstum, Finanzierung, Nachfolge oder Krise?
- Besteht eine passende D&O-Versicherung?
- Müssen Nachhaltigkeits-, Lieferketten- oder Berichtspflichten geprüft werden?
Unsere Unterstützung für Unternehmen und Unternehmer
Wir beraten Unternehmen, Unternehmer, Gesellschafter, Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsräte und Beiräte umfassend und mit langjähriger Erfahrung im Unternehmens- und Gesellschaftsrecht.
Unsere Unterstützung umfasst insbesondere:
- die Prüfung und Anpassung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen
- die Erstellung und Überarbeitung von Geschäftsordnungen
- die Gestaltung von GmbH-, Personen-, Holding- und Konzernstrukturen
- die Beratung zu Geschäftsführerhaftung, Organpflichten und Compliance
- die rechtssichere Ausgestaltung von Berichts-, Kontroll- und Zustimmungssystemen
- die Beratung von Aufsichtsräten und Beiräten zu Rechten, Pflichten und Haftungsrisiken
- die Begleitung von Gesellschafterversammlungen und Beschlussfassungen
- die Vertretung bei Gesellschafterstreitigkeiten und Beschlussmängelverfahren
- die Durchsetzung und Abwehr gesellschaftsrechtlicher Ansprüche
- die Beratung bei Umwandlungen, Restrukturierungen und Unternehmensnachfolge
- die rechtliche Begleitung in Krisen- und Insolvenznähe
- die Prüfung nachhaltigkeitsbezogener Pflichten und gesellschaftsrechtlicher Auswirkungen
Unser Ziel ist es, rechtliche Risiken frühzeitig zu erkennen und Strukturen zu schaffen, die nicht nur rechtlich wirksam sind, sondern im Unternehmensalltag funktionieren.
Fazit
Die Entwicklungen im Unternehmens- und Gesellschaftsrecht zeigen deutlich: Unternehmen und Unternehmer sollten ihre rechtlichen Strukturen regelmäßig überprüfen. Neue gesetzliche Anforderungen, aktuelle Rechtsprechung, Wachstum, Finanzierungsfragen, Nachfolgeplanung oder wirtschaftliche Krisen können dazu führen, dass bestehende Regelungen nicht mehr ausreichen.
Eine vorausschauende gesellschaftsrechtliche Beratung schafft klare Zuständigkeiten, reduziert Haftungsrisiken und stärkt die Handlungsfähigkeit des Unternehmens.
Sprechen Sie uns gerne an, wenn Sie Ihre Gesellschaftsstruktur, Organpflichten, Verträge oder Kontrollsysteme rechtlich überprüfen und zukunftssicher gestalten möchten.
Disclaimer
Diese Veröffentlichung hat den Stand Oktober 2026. Die darin enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und ohne vorherige Beratung im Einzelfall nicht als Entscheidungsgrundlage geeignet. Sie ersetzen insbesondere keine rechtliche Beratung im Einzelfall. Für die Vollständigkeit und Richtigkeit der in dieser Veröffentlichung enthaltenen Informationen wird keine Haftung übernommen.
Neueste Kommentare