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20.09.2018 – Rechtsnews: Brexit ante portas (NJW Heft 38 aus 2018 – Gesetzgebung)

Es ist allseits bekannt, dass das Vereinigte Königreich seinen Austritt aus der EU beschlossen hat. Doch stellt sich die Frage, welche Auswirkungen der Austritt des Vereinigten Königreichs auf die restlichen EU-Mitgliedsstaaten mit sich zieht.

Insbesondere stellt sich im Gesellschaftsrecht die Frage, was der Austritt des Vereinigten Königreichs für die sogenannten britischen Limited bedeutet. Britische Limited (private companies limited by shares) sind Unternehmen, die in ihrer Rechtsform eine Gesellschaft nach britischem Recht sind, ihren Verwaltungssitz aber auch in Deutschland beispielsweise haben können. Derzeit gibt es in Deutschland 8000 bis 10.000 solcher Limited.

An sich steht es, aufgrund der europäischen Grundfreiheiten (insbesondere der Niederlassungsfreiheit), jedem Unternehmen frei seinen Verwaltungssitz in einem beliebigen EU-Mitgliedsstaat zu wählen. Tritt das Vereinigte Königreich nun aus der EU aus, würden die Limited ihre Niederlassungsfreiheit hier in Deutschland und auch allen anderen EU-Ländern verlieren.
Gemäß der aktuellen BGH- Rechtsprechung würden diese Gesellschaften nach der hiesigen Auffangrechtsform behandelt werden. Das bedeutet, sie werden entweder als OHG behandelt werden, sofern sie ein Handelsgewerbe betreiben, oder ansonsten als GbR. Beziehungsweise wenn es nur einen Gesellschafter gibt, würden sie nach der BGH-Rechtsprechung als Einzelkaufmann oder Einzelperson mit unbegrenzt persönlicher Haftung für die Gesellschaftsverbindlichkeiten anzusehen sein.

Um der oben genannten Problematik entgegen zu wirken, plant die Bundesregierung eine Ergänzung des UmwG. Durch eine solche soll es in Zukunft gerade kleinen Unternehmen mit einer geringen Ausstattung an Kapital möglich gemacht werden, von der Limited in eine inländische Gesellschaftsform zu wechseln, die gleichzeitig einer Haftungsbeschränkung unterliegt (zum Beispiel GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG). Sie sollen weiter Umwandlungsmöglichkeiten erhalten, als nach der aktuellen BGH-Rechtsprechung automatisch in eine der bestehenden sogenannten Auffangrechtsformen zugeordnet zu werden.

Es bleibt allgemein abzuwarten, welche konkreten Folgen der Brexit tatsächlich mit sich bringen wird. Auf gesellschaftsrechtlicher Ebene wird möglichen Problemen jedoch schon vorgebeugt.

 

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